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昔年曾向五陵游，子夜歌清月满楼。
五陵：汉代五座皇帝的陵墓，因当时每立一陵都把四方富豪和外戚迁至陵墓附近居住，故又指代豪贵所居之处。子夜：半夜。又南朝乐府民歌有《子夜歌》数十首，皆为吟咏男女爱情的，歌极清丽。此处双关。
银烛树前长似昼(zhòu)，露桃花里不知秋。
银烛：明烛。露桃：此处用露桃比喻艳若桃花的美女。
西园公子名无忌，南国佳人号莫愁。
西园公子：指曹丕。西园：在今河南临漳县西，为曹操所筑。无忌：本为信陵君之名，此处指代曹丕。莫愁：女子名。
今日乱离俱是梦，夕阳唯见水东流！
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昔年曾向五陵游，子夜歌清月满楼。
往年曾经到五陵去旅游，子夜歌声清丽月光满楼。
五陵：汉代五座皇帝的陵墓，因当时每立一陵都把四方富豪和外戚迁至陵墓附近居住，故又指代豪贵所居之处。子夜：半夜。又南朝乐府民歌有《子夜歌》数十首，皆为吟咏男女爱情的，歌极清丽。此处双关。
银烛树前长似昼(zhòu)，露桃花里不知秋。
树前点上明烛亮如白昼，身处美女群中忘掉春秋。
银烛：明烛。露桃：此处用露桃比喻艳若桃花的美女。
西园公子名无忌，南国佳人号莫愁。
席中风流公子名叫无忌，座上俊俏佳人号称莫愁。
西园公子：指曹丕。西园：在今河南临漳县西，为曹操所筑。无忌：本为信陵君之名，此处指代曹丕。莫愁：女子名。
今日乱离俱是梦，夕阳唯见水东流！
如今碰上乱世都成幻梦，夕阳西下只见江水东流。
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此诗为诗人有感于长安兴衰而作。题目虽曰《忆昔》，其实却是伤今。
“昔年曾向五陵游，子夜歌清月满楼”，诗歌的首联从回忆入笔，诗人回忆起当年在长安城游历时所见到的情形。所谓“五陵”，原是指汉代帝王的五座陵墓，因当时每立一座陵，都把四方富家豪族和外戚迁至陵墓附近居住，故而“五陵”又代指豪贵所居之处。诗中的“五陵”是指都城长安。白居易《琵琶行》诗中有：“五陵年少争缠头，一曲红峭不知数。”昔年所见，诗人印象最深的是已是夜半之时，那些豪门贵族依旧是追欢逐乐，灯红酒绿，沉溺于声色之中。“子夜”，这里既可指夜半子时，也可指乐府古曲，《乐府诗集·四四·子夜歌》：“乐府解题日：后人更为四时行乐之词，谓之子夜四时歌。”可知其曲皆歌唱男欢女爱的内容。首联描绘了明月清辉普照高楼，一片歌舞升平、欢歌达旦的景象，实已暗窝讽刺之意。
“银烛树前长似昼，露桃花里不知秋”，诗歌的次联继续描写这些豪门贵族昼夜不分，春秋不辨地酒食征逐，沉溺声色。“长似昼”，指这些王公贵族卜昼卜夜，以昼当夜地沉醉于声色之中。“露桃花里不知秋”，语出《宋书·乐志》中所载的《古辞鸡鸣桑树巅》诗;‘“桃生露井上，李树生桃傍。”韦庄诗借此是要表达富豪贵族们只知享受春风桃李，而不知有肃杀之秋天，语句之中已经暗含他们只图享乐，而全然不顾国家之兴亡。这一联在华语丽辞的背后，诗人的嘲讽之意已经渐露出来。
“西园公子名无忌，南国佳人号莫愁”，第三联，诗人十分巧妙地借用了历史上的人物与人名进一步地讽刺了那些公子王孙化肆无忌惮、放荡不羁的行径。“西园公子”原指的是魏文帝曹丕。曹植诗《公宴诗》：“公子敬爱客，终宴不知疲。清夜游西园，飞盖相追随。”《文选》李善注：“公子，谓文帝。”西园，在今河南临漳县西，为曹操所筑。曹王为公子时常在此夜宴，款待文士。所谓“无忌”，原是战国时魏国公子信陵君的名号，这里诗人用的是字面上的意思，即取其无所顾忌、无所忌惮之意，意指王孙公子们只顾享乐，已到了无所忌惮的地步了。此外，历史上有两个莫愁，即洛阳莫愁与石城莫愁，这里所指，当是石城莫愁。《旧唐书·乐志（二）》载：“莫愁乐，出于石城乐。石城有女子名莫愁，善歌谣。·一故歌云：‘莫愁在何处？莫愁石城西。艇子打两桨，催送莫愁来。”’这里引用莫愁之名，除了指其善歌舞外，同样也借用“莫愁”二字的字面意思。当然，诗句表面上是说那些歌舞女不解国事，不知国之将倾，实则是将矛头指向欣赏歌舞的王孙贵族。这一联写得好，不仅在于对仗极为工整，巧用典故，还在于在工整的形式下，.所蕴含的诗人深沉感慨，读罢能让人咀嚼与深思。
“今日乱离俱是梦，夕阳唯见水东流”，最后一联，诗人荡开一笔，把对往日的回想思绪拉回到现实。追昔抚今，感慨万端，此地此景，昨日的繁华，今日的乱离，多么像一场梦。诗人的感叹，实则包含了对前面所写的醉生梦死生活的谴责。最后诗人以景作结，呈现在他眼前的是夕阳西下，逝水无语东流，这暗淡的景象，悲凉的意境，不仅预示着大唐帝国的行将灭亡，也是诗人悲恰情怀的折射。
这首诗歌所表现出来的思想情感感是显而易见的，而在艺术上此诗主要有两点特色：
一是用典使事，使诗意委婉深曲。首句“五陵”，是长安城外唐代贵族聚居之地，诗中“五陵”不单指代长安，也泛指当时贵族社会。次句的《子夜歌》是乐府古曲，歌词多写男女四时行乐之情，诗人以此讽刺豪门贵族一年四季追欢逐乐、笙歌达旦的奢靡生活。分明讽其沉湎声色，却用“月满楼”为衬景，把讽意深藏在溶溶月色中，不露声色。三句“银烛树前长似昼”，取邢邵“夕宴银为烛”诗意，写王公豪富之家酒食征逐，昼夜不分，也是意存鞭挞，而赋色清丽，辞意似依违于美刺之间。四句“露桃花里不知秋”，语出王昌龄《春宫曲》“昨夜风开露井桃”，借龙标诗语，笔锋暗指宫廷，斥其沉迷酒色以至春秋不辨，同样辞旨微婉，蕴藉不吐。第三联“西园公子名无忌，南国佳人号莫愁”，于对仗工绝之外，尤见使事之巧，尽委婉深曲之能事。“西园公子”指魏文帝曹丕及其弟曹植等，至于“无忌”，却是战国时代魏国公子信陵君的名号。韦庄巧妙地把曹魏之“魏”与战国七雄之“魏”牵合在一起，由此引出“无忌”二字。但又不把“无忌”作专名看待，仅取其“无所忌惮”之意。这句诗的实际意思是指斥王孙公子肆无忌惮。诗人把这层真意寄寓在两个历史人物的名号中。由于曹丕和信陵君都是历史上值得称道的风流人物，因此，读起来倒象对那些王孙公子放荡不羁的行为津津乐道，而容易忽略其微讽的深意。下联“莫愁”同此手法，用传说中一位美丽歌女的名字，慨叹浮华女子不解国事蜩螗，深寓“隔江犹唱后庭花”的沉痛。由于巧妙地使事用典，全诗但见花月管弦，裘马脂粉，真意反而朦胧，如雾里看花，隐约缥缈，不见色相。感慨之诗意藉婉而多讽的风调而显得更为深沉，更加耐人咀嚼。
二是借助于双关、象征、暗示等多种修辞手法的错综运用，传出弦外之音和味外之味。“子夜歌”是乐府古调名，也含有“半夜笙歌”的微意，语意双关。“银烛树前”则暗示贵族生活的豪华奢侈。“露桃花里”象征红袖青螺；“不知秋”又用双关手法，含有不知末日将临的深意。“无忌”“莫愁”，均取双关。“俱是梦”的“梦”字，绾上三联，既慨叹往昔繁华，如梦如烟；又有双关“醉生梦死”之意。结句“夕阳唯见水东流”，从修辞角度看，“夕阳”象征唐末国运已如日薄西山，“水东流”象征唐王朝崩溃的大势如碧水东去，颓波难挽；从诗的色彩看，则见残阳惨淡，照着滔滔逝水，暮色苍茫中，万物萧瑟。有此一结句，无限怆怀，顿生纸墨。有此一结句，就使诗情更为饱满、凄怆。水流无已，此恨绵绵，都包含在这七个字中，这正是全诗结穴之处。
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稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。叹事逐孤鸿尽去，身与塘蒲共晚，争知向此，征途迢递，伫立尘沙。念朱颜翠发，曾到处，故地使人嗟。
稚柳：嫩柳。指春来柳树发的新枝条。苏晴：在晴光中复活生长。故溪：往年（40多年前）经过的溪流。歇：停息。川迥（jiǒng）：平野辽阔。赊：也是“远”的意思。驼褐（hè）：是说身上穿的驼毛里子的粗布衣服挡不住寒气，正喜太阳露头可以去除寒冷了，不料阴云却死死地挡住了阳光。褐，粗布短衣。初日：初春的阳光。轻阴：薄云。抵死：竭力。须：却。孤鸿：孤雁。杜牧《题安州浮云寺楼》：“恨如春草多，事逐孤鸿去。”句意为一生经历一去不返。塘蒲：池中蒲草。南朝梁庾肩吾曾与皇子唱和，势沦败后避难会稽，后还家。《李贺作锰还自会稽歌》咏其事：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守边贱。”词人借喻自己发白身老，不堪再仕而甘守贫贱。争知：怎知。 向此：来到这里，指天长县。迢递：遥远。伫（zhù）立：凝神久立。朱颜翠发：红颜黑发。代指青春年少之时，也就是四十多年前作者经此路上汴京之时。嗟（jiē）：感叹，感伤。
道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敧斜。重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹留，共过芳时，翻令倦客思家。
三楚：古地区名。《漠书·高帝纪》引孟康《音义》称旧名汉陵（即南郡）为南楚，吴为东楚，彭城为西楚。约当今安徽、湖北、湖南、江西、浙江、江苏等广大地区。乔木：躯干高大、枝叶繁茂的大树。依前：还和从前（四十多年前）一样。欹（qī）斜：倾侧，倾斜。慕想：向往和仰慕。东陵晦迹：秦东陵侯召平的隐居行为。据《史记·萧相国世家》：“召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣，贫，种瓜于长安城东，瓜美，故世俗谓之东陵瓜，从召平以为名也。”晦迹。隐藏自己的行踪。彭泽归来：指陶渊明辞官归隐。陶渊明曾为彭泽令，后因不愿“为五斗米折腰向乡里小人”，辞去官职，赋《归去来兮辞》中“乐琴书以消优”和“三径就荒，松菊犹存”等句子，说明其隐居生活的乐趣。风流鬓未华（花），是说陶渊明隐居时年纪还不很老。鬓未华：鬓发未花白。句意为陶潜30岁前任州祭酒不久即辞官，更令人敬佩。亲驰郑驿：指作者的老朋友亲自驰马到天长郊外驿站，想好客爱友的郑当时那样款待他。郑，指郑当时，西汉人，以好客爱友著名。据《史记·汲（黯）郑（当时）列传》：“郑当时者，字庄，陈人也。……孝景时，为太子舍人。没五日洗沐，常置驿马长安诸郊，存诸故人，请谢宾客，夜以继日，至其明旦，常恐不遍。”后来借指对友人盛情接待。时倒融尊：也是指天长的老朋友殷勤地款待自己。融，指孔融，东汉人，好客。据《后汉书·孔融传》：“及退闲职，宾客日盈其门，长叹曰：‘座上客恒满，尊中酒不空，吾无忧矣。’”尊，即酒樽。劝此淹留：劝我再此久留。淹留：久留。芳时：春天。美好的时节。翻：反而。倦客：客居他乡的倦游之人。以上六句说故人殷勤好客，盛情挽留，但这反而让词人更加思乡心切，厌倦仕途奔走。
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稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。叹事逐孤鸿尽去，身与塘蒲共晚，争知向此，征途迢递，伫立尘沙。念朱颜翠发，曾到处，故地使人嗟。
柳才甦（sū）、雨方停，川流悠悠远去，不觉春天已徐徐到来。稚柳在雨中苏醒，春寒料峭，春意无多，冷暖不定。稚柳刚披上一层轻柔的绿纱，那老枝上自然还带着雪袭霜欺的痕迹驼褐色，初阳的微温还被浅浅的树荫遮挡，令人爱怜的初春的太阳，刚刚洒放出一些温暖，便被浅浅的树荫拚死遮挡。四十年来经历的人情世事，皆已随秋去春来的孤鸿疾飞而去，自身也与塘中的蒲苇一齐衰老枯黄，怎能知道将要去的地方前途如何，长久地沉思着站立在平坦的沙岸，追忆四十年前还是朱颜乌发的翩翩少年的时候，曾经游过的地方，这次重来令人思绪万千。
稚柳：嫩柳。指春来柳树发的新枝条。苏晴：在晴光中复活生长。故溪：往年（40多年前）经过的溪流。歇：停息。川迥（jiǒng）：平野辽阔。赊：也是“远”的意思。驼褐（hè）：是说身上穿的驼毛里子的粗布衣服挡不住寒气，正喜太阳露头可以去除寒冷了，不料阴云却死死地挡住了阳光。褐，粗布短衣。初日：初春的阳光。轻阴：薄云。抵死：竭力。须：却。孤鸿：孤雁。杜牧《题安州浮云寺楼》：“恨如春草多，事逐孤鸿去。”句意为一生经历一去不返。塘蒲：池中蒲草。南朝梁庾肩吾曾与皇子唱和，势沦败后避难会稽，后还家。《李贺作锰还自会稽歌》咏其事：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守边贱。”词人借喻自己发白身老，不堪再仕而甘守贫贱。争知：怎知。 向此：来到这里，指天长县。迢递：遥远。伫（zhù）立：凝神久立。朱颜翠发：红颜黑发。代指青春年少之时，也就是四十多年前作者经此路上汴京之时。嗟（jiē）：感叹，感伤。
道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敧斜。重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹留，共过芳时，翻令倦客思家。
天似穹庐、四野处地天相衔，高大的乔木依然如四十年前，然而如今自己举足要踏上前方征途的时候，却是心境很不平静，时间变迁，重游故地，但人的心境迥然不同。追求和向往又在心底翻腾，羡慕像东陵侯召平与彭泽令陶渊明一样韬影晦迹、鄙视功名归隐林下的生活；以琴、书自娱，闲时依松赏菊，何况自己精力尚沛、两鬓尚无白发。由衷感谢当年的故交好友，他们亲来我下榻处，为我接风，邀我宴饮，执壶把盏，热情留我共同度过百花即将吐艳争芳的春天。故人的殷勤挽留反而让我这个疲倦无比的游子盼望着返家。
三楚：古地区名。《漠书·高帝纪》引孟康《音义》称旧名汉陵（即南郡）为南楚，吴为东楚，彭城为西楚。约当今安徽、湖北、湖南、江西、浙江、江苏等广大地区。乔木：躯干高大、枝叶繁茂的大树。依前：还和从前（四十多年前）一样。欹（qī）斜：倾侧，倾斜。慕想：向往和仰慕。东陵晦迹：秦东陵侯召平的隐居行为。据《史记·萧相国世家》：“召平者，故秦东陵侯。秦破，为布衣，贫，种瓜于长安城东，瓜美，故世俗谓之东陵瓜，从召平以为名也。”晦迹。隐藏自己的行踪。彭泽归来：指陶渊明辞官归隐。陶渊明曾为彭泽令，后因不愿“为五斗米折腰向乡里小人”，辞去官职，赋《归去来兮辞》中“乐琴书以消优”和“三径就荒，松菊犹存”等句子，说明其隐居生活的乐趣。风流鬓未华（花），是说陶渊明隐居时年纪还不很老。鬓未华：鬓发未花白。句意为陶潜30岁前任州祭酒不久即辞官，更令人敬佩。亲驰郑驿：指作者的老朋友亲自驰马到天长郊外驿站，想好客爱友的郑当时那样款待他。郑，指郑当时，西汉人，以好客爱友著名。据《史记·汲（黯）郑（当时）列传》：“郑当时者，字庄，陈人也。……孝景时，为太子舍人。没五日洗沐，常置驿马长安诸郊，存诸故人，请谢宾客，夜以继日，至其明旦，常恐不遍。”后来借指对友人盛情接待。时倒融尊：也是指天长的老朋友殷勤地款待自己。融，指孔融，东汉人，好客。据《后汉书·孔融传》：“及退闲职，宾客日盈其门，长叹曰：‘座上客恒满，尊中酒不空，吾无忧矣。’”尊，即酒樽。劝此淹留：劝我再此久留。淹留：久留。芳时：春天。美好的时节。翻：反而。倦客：客居他乡的倦游之人。以上六句说故人殷勤好客，盛情挽留，但这反而让词人更加思乡心切，厌倦仕途奔走。
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上片先写景后叙情。抒发故地景色风光，就景抒怀，不无留恋之意。
“稚柳苏晴，故溪歇雨，川迥未觉春赊。”写法宛转老到。“故溪”对“稚柳”，“歇雨”承“苏晴”。“稚柳苏晴”词序倒置，反觉精警，是周词常用的手法之一。与《琐窗寒》“暗柳啼鸦”相似。雨后大自然清新无比，词人也心神清爽。诗情画意的客观描写，毫无词人的主观色彩。
“驼褐寒侵，正怜初日，轻阴抵死须遮。”全系景语，但心情却充满抑郁之情。词人因气候变化而引发的生理上心情感受变化，影响及于心灵深处萌生的迟暮。上句的“未觉”，这里的“正怜”、“抵死”，与词人被压抑的情绪紧密相连，一点也不轻松。语本宋·欧阳修“轻寒漠漠侵驼褐”诗句。
“叹事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚，争知向此征途，迢递伫立尘沙。”中“孤鸿”、“塘蒲”、“尘沙”所具有的动静景象仍然充满压抑。领字一“叹”，直到上片结赘一“嗟”字，一气贯注，便锁定了沉闷的基调：慨叹四十馀年所走过的坎凛历程，嗟嘘翩翩年少曾游旧地的万千思绪，前后呼应，今昔之感慨无不蕴蓄其中，抑郁感叹之情力透纸背。“事逐”句化用唐·杜牧《题安州浮云寺楼》“恨如春草多，事逐孤鸿去”诗意，四十馀年情事一带而过，情景交衬，转折自然。“身与塘蒲共晚”，亦用典。唐·李贺《还自会稽歌》序有“庾肩吾于梁时尝作《宫体谣引》，以应和皇子。及国事沦败，肩吾先潜难会稽，后始还家。”歌中云：“吴霜点归鬓，身与塘蒲晚。脉脉辞金鱼，羁臣守迪贱。”王琦注谓指庾肩吾“发白身老，不堪再仕，当永辞荣禄，守贫贱以终身”（上引上海辞书出版社《唐宋词鉴赏辞典·唐五代北宋卷[西平乐]》）。周邦彦同庾肩吾均夙擅文辞，是时年老失官避兵乱间道还南京亦同。所以用“身与塘蒲晚”一句，“借以自况”。周邦彦套用前人成句，仅添以一“尽”、一“共”两字，即衬足“悲”意，且“语省意丰”，精炼准确，此处词人用典之妙、造语之工、化用之奇。“事逐孤鸿去尽，身与塘蒲共晚”，正是词人对自己一生悲苦的总结。“事”，感事、叹事，则是本传所载献赋万馀言、读于迩英殿、召赴政事堂，自太学诸生一命为正。身，本身。是晚年衰朽萧瑟。即柳永《八声甘州》词“争知我、倚阑干处，正恁凝愁?”“争知”二句承上，进而写凄凉境况。
“追念朱颜翠发，曾到处、故地使人嗟。”中“追念”是在上述同一时空画面之上，叹老哀衰，而感慨不已。因情布景，景为情设，乃词人精心之构思。以“叹”、“嗟”领结七句，足见感叹、嗟伤之深。“故地使人嗟”的“嗟”字恰与“叹事逐孤鸿尽去”的“叹”字一首字一尾字，前后照应，把这大段的感慨囊括其中。极似词作者的精心安排。
下片抒尽倦游思归之感，充满叹惋感慨之情。过片四句十六言，写眼前景物依旧。
“道连三楚，天低四野，乔木依前，临路敲斜。”交代了上片词人伫立沉思之处。承上片结处，故地仍然“道连三楚”。五代之际，马殷据长沙，周行逢据武陵，高季兴据江陵，都在古楚地，分为东楚、南楚、西楚，故称。亦指今湘鄂一带（见《三楚新录》）。词人对四十馀年的景色记忆犹新，写景仍然气象辽阔、雄浑。此时，词人从郑地(郑驿)向湘鄂。“天低四野，乔木依前”，就连“临路敲斜”写不平坦的道路的“敲”、“斜”二字，都含孕着词人心底的抑郁不平意蕴。这几句合时间、地点、人物、景物，上下片过渡自然、衔接紧密。
“重慕想、东陵晦迹，彭泽归来，左右琴书自乐，松菊相依，何况风流鬓未华。”这五句写词人心境不平静的具体内容和表现。以“重慕想”领起，故地重游，进一步由景色忆及高人隐士弃官归隐。词人用召平、陶潜之典，写自己完全可以像他们一样，归隐不仕。同时表白了自己对出仕的后悔。词人从“道连三楚”一直写到“何况风流鬓未华”，完全是续写序中所说“天长道中”所见所闻、所感所悟。既有两度经过物我变化的嗟叹，又有飘泊流徙宦海浮沉的悔恨。“何况”二字一转折，似有所悟，于是从想象又回归现实。
“多谢故人，亲驰郑驿，时倒融尊，劝此淹流，共过芳时，翻令倦客思家。”词笔又一转折。慢词写至此处，似连珠、如波涛，滚滚而来、倾泻而下。然而煞尾跳出一句“翻令倦客思家”，势如野马脱缰，快似决堤激流。虽有“风流鬓未华”、身体尚健，但内心疲惫，似乎人生已到尽头，突然煞住。“时倒融尊”词中指友人请饮酒。结句也是词人一生词作的绝笔。词人卒于异乡，再也未能返回故里。结尾六句一韵，写天长故人热情好客，比得上郑当时、孔北海。而且一再挽留长住，共度春天。尽管感激不已，然而反觉倍加感伤。
这首词作为长调以写景为主，旨在言志，求得情景交融。全词入目而来的景物，或稚柳，或塘蒲，或驼褐、孤鸿，或尘沙、天低，无穷阴冷昏暗。这首词写在词人心力交瘁、年老体衰、谢世绝命那年。